通化金馬藥業(yè)集團股份有限公司關(guān)于簽署增資長(cháng)春華洋高科技有限公司及收購江蘇神爾洋高科技有限公司部分股權的協(xié)議公告

　　本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次簽署的相關(guān)協(xié)議，所涉及的增資及股權收購不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　2、本次收購共簽署四份協(xié)議，總的指導協(xié)議是《公司關(guān)于長(cháng)春華洋高科技有限公司與江蘇神爾洋高科技有限公司之收購框架協(xié)議》，按照此框架協(xié)議分別簽署了《關(guān)于江蘇神爾洋高科技有限公司之股權轉讓協(xié)議》、《關(guān)于公司與長(cháng)春華洋高科技有限公司的增資協(xié)議》、《關(guān)于公司與長(cháng)春華洋高科技有限公司的股權轉讓協(xié)議》。

　　一、交易概述本次收購涉及兩家新藥研發(fā)企業(yè)：長(cháng)春華洋高科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華洋”)及其下屬子公司江蘇神爾洋高科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“神爾洋”)。華洋持有神爾洋 70%的股權。

　　收購的方式是公司通過(guò)增資行為，直接持有華洋 60%股權;直接出資收購 4 名自然人股東持有的神爾洋 30%股權。

　　華洋和神爾洋共同擁有治療老年癡呆化藥 1.1 類(lèi)新藥琥珀八氫氨吖啶片的全部知識產(chǎn)權，且化藥 1.1 類(lèi)新藥琥珀八氫氨吖啶片業(yè)已完成 II 期臨床研究，已于 2015 年 8 月獲得國家食品藥品監督管理總局頒發(fā)的 III 期藥物臨床試驗批件，獲準開(kāi)展 III 期臨床研究。琥珀八氫氨吖啶片對應的專(zhuān)利技術(shù)的專(zhuān)利權人為神爾洋。

　　2016 年 1 月 18 日公司與華洋及其全體股東、神爾洋及其全體股東簽訂《關(guān)于長(cháng)春華洋高科技有限公司與江蘇神爾洋高科技有限公司之收購框架協(xié)議》及《神爾洋股權轉讓協(xié)議》、《華洋增資協(xié)議》以及《華洋股權轉讓協(xié)議》。

　　本次交易已于 2016 年 1 月 18 日經(jīng)公司第八屆董事會(huì ) 2016 年第一次臨時(shí)會(huì )議審議通過(guò)，本次交易屬于董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

　　本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組行為。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、長(cháng)春華洋高科技有限公司

　　華洋是一家在 2002 年 2 月 23 日依法成立且有效存續的有限責任公司，注冊資本為人民幣 500 萬(wàn)元，法定代表人王彤暉，主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫藥方面的科技開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、鋼材、建材、裝潢材料、家用電器、五金經(jīng)銷(xiāo)。華洋 2015 年度總資產(chǎn)為 56895616.68 元，凈資產(chǎn) 50098187.65 元(未經(jīng)審計)。股東情況如下：

　　2、江蘇神爾洋高科技有限公司

　　神爾洋是一家在 2009 年 3 月 18 日依法成立且有效存續的有限責任公司，注冊資本為人民幣 7500 萬(wàn)元，法定代表人王彤暉，主營(yíng)業(yè)務(wù)醫藥科技開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)。神爾洋 2015 年度總資產(chǎn)為 86397137.33 元，凈資產(chǎn) 68802170.88 元(未經(jīng)審計)。股東情況如下：

　　三、交易標的基本情況

　　1.標的資產(chǎn)概況：

　　本次交易涉及金額7800萬(wàn)元，均為收購標的公司的股權。其中公司出資2250 萬(wàn)元收購神爾洋的4名自然人股東持有其30%股權;公司出資5550萬(wàn)元，對華洋進(jìn)行增資，該增資款中的750萬(wàn)元記入華洋的實(shí)收資本，余額4800萬(wàn)元記入華洋的資本公積，增資后，公司取得華洋60%股權。

　　本公司的后續收購計劃是：在滿(mǎn)足下列條款后，公司出資9360萬(wàn)元收購19 名自然人合計持有的華洋的40%股權：(1)收購方根據本協(xié)議及華洋增資協(xié)議完成對華洋增資并持有華洋的60%股權;(2)華洋取得國家食品藥品監督管理總局頒發(fā)的“琥珀八氫氨吖啶片”《新藥證書(shū)》;(3)本協(xié)議及華洋股權轉讓協(xié)議中所列的出售方的陳述和保證[及關(guān)于華洋的陳述和保證]，于簽署日和華洋股權轉讓交割日，在所有重大方面均為真實(shí)、準確和完整;(4)出售方已實(shí)質(zhì)性地履行并遵守本協(xié)議及華洋股權轉讓協(xié)議要求其在華洋股權轉讓交割日前必須履行或必須完成的義務(wù)，且未在重大方面發(fā)生本協(xié)議、華洋股權轉讓協(xié)議項下的違約;(5) 本次交易已經(jīng)取得收購方和華洋所有有效的內部批準(包括但不限于股東(大)會(huì )、董事會(huì )及/或其他內部管理機構的有效批準)，并已經(jīng)依法履行必須的公告程序(如適用);以及(6)截至簽署日和華洋股權轉讓交割日，華洋未發(fā)生任何重大不利影響的情形。

　　本次收購的總出資金額為7800萬(wàn)元，本次交易屬于董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

　　2、標的資產(chǎn)的股權情況

　　(1)長(cháng)春華洋高科技有限公司。注冊資本為人民幣 500 萬(wàn)元，股東情況如下：

　　(2)江蘇神爾洋高科技有限公司。注冊資本為人民幣 7500 萬(wàn)元，股東情況如下：

　　本次交易的交割先決條件包括：神爾洋原股東根據本協(xié)議及神爾洋股權轉讓協(xié)議完成神爾洋資產(chǎn)負債的清理，形成債權債務(wù)清單;出售方根據本協(xié)議及華洋增資協(xié)議完成華洋資產(chǎn)負債的清理,形成債權債務(wù)清單。目前神爾洋及華洋需要在本協(xié)議生效后，對各自的資產(chǎn)、負債、應收款項、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤、凈利潤和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~等財務(wù)數據進(jìn)行重新核對清理。

　　3.本次交易完成后，公司合并報表范圍變更。此前本公司不存在為交易對方提供擔保、委托理財，以及占用上市公司資金等方面的情況。

　　四、交易協(xié)議的主要內容

　　(一)公司關(guān)于長(cháng)春華洋高科技有限公司與江蘇神爾洋高科技有限公司之收購框架協(xié)議。各方同意本次交易將根據如下交易步驟進(jìn)行：

　　第一步，收購方將根據本協(xié)議及神爾洋股權轉讓協(xié)議的條款與條件收購神爾洋原股東合計持有神爾洋的 30%股權(對應 2250 萬(wàn)元出資額);各方同意將促使有關(guān)方按照附件一簽署股權轉讓協(xié)議，并約定神爾洋 30%股權(對應 2250 萬(wàn)元出資額)轉讓的具體事宜。

　　第二步，收購方將根據本協(xié)議及華洋增資協(xié)議的條款與條件增資華洋，增資完成后，收購方將持有華洋的 60%股權(對應 750 萬(wàn)元出資額);各方同意將促使有關(guān)方按照附件二簽署增資協(xié)議，并約定收購方增資華洋的具體事宜。

　　第三步，收購方將根據本協(xié)議及華洋股權轉讓協(xié)議的條款與條件收購出售方合計持有的華洋 40%股權(對應 500 萬(wàn)元出資額);各方同意將促使有關(guān)方按照附件三簽署股權轉讓協(xié)議，并約定華洋 40%股權(對應 500 萬(wàn)元出資額)轉讓的具體事宜。

　　各方同意，在下述所有交割先決條件得以成就或滿(mǎn)足之后，收購方同意收購原股東合計持有神爾洋的 30%股權：

　　(1)神爾洋原股東根據本協(xié)議及神爾洋股權轉讓協(xié)議完成神爾洋資產(chǎn)負債的清理，形成債權債務(wù)清單;

　　(2)本協(xié)議及神爾洋股權轉讓協(xié)議中所列的神爾洋原股東的陳述和保證及關(guān)于神爾洋的陳述和保證，于簽署日和神爾洋股權轉讓交割日，在所有重大方面均為真實(shí)、準確和完整;

　　(3)神爾洋原股東已實(shí)質(zhì)性地履行并遵守本協(xié)議及神爾洋股權轉讓協(xié)議要求其在神爾洋股權轉讓交割日前必須履行或必須完成的義務(wù)，且未在重大方面發(fā)生本協(xié)議及神爾洋股權轉讓協(xié)議項下的違約;

　　(4)本次交易已經(jīng)取得收購方所有有效的內部批準(包括但不限于股東(大)會(huì )、董事會(huì )及/或其他內部管理機構的有效批準)，并已經(jīng)依法履行必須的公告程序(如適用);

　　(5)截至簽署日和神爾洋股權轉讓交割日，神爾洋未發(fā)生任何重大不利影響的情形。

　　各方同意，在下述所有交割先決條件得以成就或滿(mǎn)足之后，收購方同意增資華洋：

　　(1)收購方根據本協(xié)議及神爾洋股權轉讓協(xié)議的規定完成收購神爾洋的 30%股權;

　　(2)出售方根據本協(xié)議及華洋增資協(xié)議完成華洋資產(chǎn)負債的清理,形成債權債務(wù)清單;

　　(3)本協(xié)議及華洋增資協(xié)議中所列的出售方的陳述和保證及關(guān)于華洋的陳述和保證，于簽署日和華洋增資交割日，在所有重大方面均為真實(shí)、準確和完整;

　　(4)出售方已實(shí)質(zhì)性地履行并遵守本協(xié)議及華洋增資協(xié)議要求其在華洋增資交割日前必須履行或必須完成的義務(wù)，且未在重大方面發(fā)生本協(xié)議、華洋增資協(xié)議項下的違約;

　　(5)本次交易已經(jīng)取得收購方所有有效的內部批準(包括但不限于股東(大)會(huì )、董事會(huì )及/或其他內部管理機構的有效批準)，并已經(jīng)依法履行必須的公告程序(如適用);

　　(6)截至簽署日和華洋增資交割日，華洋未發(fā)生任何重大不利影響的情形。

　　各方同意，在下述所有交割先決條件得以成就或滿(mǎn)足之后，收購方同意收購出售方合計持有的華洋的 40%股權 ：

　　(1)收購方根據本協(xié)議及華洋增資協(xié)議完成對華洋增資并持有華洋的 60% 股權;

　　(2)華洋取得國家食品藥品監督管理總局頒發(fā)的“琥珀八氫氨吖啶片”《新藥證書(shū)》;

　　(3)本協(xié)議及華洋股權轉讓協(xié)議中所列的出售方的陳述和保證[及關(guān)于華洋的陳述和保證]，于簽署日和華洋股權轉讓交割日，在所有重大方面均為真實(shí)、準確和完整;

　　(4)出售方已實(shí)質(zhì)性地履行并遵守本協(xié)議及華洋股權轉讓協(xié)議要求其在華洋股權轉讓交割日前必須履行或必須完成的義務(wù)，且未在重大方面發(fā)生本協(xié)議、華洋股權轉讓協(xié)議項下的違約;

　　(5)本次交易已經(jīng)取得收購方所有有效的內部批準(包括但不限于股東(大)會(huì )、董事會(huì )及/或其他內部管理機構的有效批準)，并已經(jīng)依法履行必須的公告程序(如適用);以及

　　(6)截至簽署日和華洋股權轉讓交割日，華洋未發(fā)生任何重大不利影響的情形。

　　(二)關(guān)于公司與江蘇神爾洋高科技有限公司的股權轉讓協(xié)議。神爾洋的四名自然人股東(張文廣、周湘林、洪 浩、王彤暉)同意將其截至本協(xié)議簽署之日持有的神爾洋 30%股權(即 2250 萬(wàn)元出資額以每股 1 元人民幣的原價(jià)向本公司轉讓?zhuān)厕D讓 2250 萬(wàn)股，總價(jià)款 2250 萬(wàn)元人民幣。本次轉讓完成后，張文廣、周湘林、洪 浩、王彤暉完全退出神爾洋，公司取得神爾洋 2250 萬(wàn)元出資額，轉讓后神爾洋的股權結構如下：

　　(三)關(guān)于公司與長(cháng)春華洋高科技有限公司的增資協(xié)議。各方同意，以 2015 年 12 月 31 日作為本次增資擴股的基準日，以此基準日清理華洋的資產(chǎn)和債權債務(wù)。公司向華洋增資 5550 萬(wàn)元，該增資款中的 750 萬(wàn)元記入華洋的實(shí)收資本，余額 4800 萬(wàn)元記入華洋的資本公積，增資后，公司取得華洋 60%股權。

　　(四)關(guān)于公司與長(cháng)春華洋高科技有限公司的股權轉讓協(xié)議。在滿(mǎn)足下列條款后，公司出資 9360 萬(wàn)元收購 19 名自然人股東合計持有的華洋的 40%股權：

　　(1) 收購方根據本協(xié)議及華洋增資協(xié)議完成對華洋增資并持有華洋的 60%股權;

　　(2) 華洋取得國家食品藥品監督管理總局頒發(fā)的“琥珀八氫氨吖啶片”《新藥證書(shū)》;

　　(3)本協(xié)議及華洋股權轉讓協(xié)議中所列的出售方的陳述和保證[及關(guān)于華洋的陳述和保證]，于簽署日和華洋股權轉讓交割日，在所有重大方面均為真實(shí)、準確和完整;

　　(4)出售方已實(shí)質(zhì)性地履行并遵守本協(xié)議及華洋股權轉讓協(xié)議要求其在華洋股權轉讓交割日前必須履行或必須完成的義務(wù)，且未在重大方面發(fā)生本協(xié)議、華洋股權轉讓協(xié)議項下的違約;

　　(5)本次交易已經(jīng)取得收購方和華洋所有有效的內部批準(包括但不限于股東(大)會(huì )、董事會(huì )及/或其他內部管理機構的有效批準)，并已經(jīng)依法履行必須的公告程序(如適用);以及

　　(6)截至簽署日和華洋股權轉讓交割日，華洋未發(fā)生任何重大不利影響的情形。本次轉讓完成后，華洋的 19 名自然人股東完全退出華洋，公司將取得華洋剩余的 40%股權。

　　五、本次收購股權的其他安排

　　本次交易的資金來(lái)源為自有資金。

　　六、收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　本次收購完成后，有助于進(jìn)一步提升公司研發(fā)新藥能力，如果新藥琥珀八氫氨吖啶片能夠順利完成三期臨床，獲得生產(chǎn)許可，將會(huì )極大拓寬公司的發(fā)展空間，提升公司的實(shí)力。本次收購符合公司戰略規劃和發(fā)展需求，符合全體股東利益。

　　七、獨立董事意見(jiàn)公司

　　獨立董事郝娜、張在強、王曉良經(jīng)核查一致認為：本次收購完成后，有助于進(jìn)一步提升公司盈利能力。本次收購符合公司戰略規劃和發(fā)展需求，符合全體股東利益。本次收購定價(jià)公允、合理，不存在損害公司和股東利益的情形，不影響公司的獨立性。公司董事會(huì )在審議本次收購股權時(shí)的表決程序符合有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關(guān)規定，不存在損害中小股東利益情形。我們同意公司收購股權事宜。

　　八、備查文件

　　1.第八屆董事會(huì ) 2016 年第一次臨時(shí)會(huì )議決議;

　　2.獨立董事意見(jiàn);

　　3.《公司關(guān)于長(cháng)春華洋高科技有限公司與江蘇神爾洋高科技有限公司之收購框架協(xié)議》、《關(guān)于江蘇神爾洋高科技有限公司之股權轉讓協(xié)議》、《關(guān)于公司與長(cháng)春華洋高科技有限公司的增資協(xié)議》、《關(guān)于公司與長(cháng)春華洋高科技有限公司的股權轉讓協(xié)議》。

　　通化金馬藥業(yè)集團股份有限公司董事會(huì )

　　2016 年 1 月 18 日